A expressão Due Diligence é utilizada com frequência, mas nem sempre com rigor. Não designa uma simples consulta de certidões, nem se esgota no preenchimento de um formulário. É realizada pelas empresas, sobretudo antes de iniciarem ou aprofundarem uma relação comercial, e incide sobre todos os terceiros (stakeholders) com quem pretendam relacionar-se. Trata-se de um método de conhecimento, avaliação e decisão, destinado a identificar e tratar impactos negativos reais ou potenciais nas operações da empresa, nas suas cadeias de fornecimento e nas suas relações comerciais.
A Due Diligence assume diferentes sentidos consoante o contexto. Pode estar associado à aquisição de uma empresa, à identificação de clientes e beneficiários efetivos, à seleção de fornecedores, à prevenção da corrupção ou à avaliação de impactos operacionais e sociais. Embora estes processos não sejam idênticos, todos partem da mesma ideia: uma decisão empresarial não deve ser tomada sem que exista um conhecimento razoável dos factos e dos riscos que a sustentam. No fundo pretende-se identificar e tratar impactos negativos reais ou potenciais nas operações da empresa, nas suas cadeias de fornecimento e nas suas relações comerciais. A Due Diligence começa, por isso, onde a mera recolha documental termina.
Os documentos são meios de prova e fontes de informação. Não são, por si só, uma conclusão. Uma certidão comercial permite conhecer os representantes de uma sociedade, mas não confirma a sua capacidade para cumprir determinado contrato. Uma declaração de beneficiário efetivo identifica quem controla formalmente a entidade, mas pode exigir confirmação quando a estrutura societária é complexa.
O trabalho relevante está em confrontar a informação e retirar consequências das incoerências encontradas.
Um dos erros mais comuns consiste em aplicar o mesmo procedimento a todos os terceiros. Um fornecedor ocasional não representa o mesmo risco que uma entidade responsável por uma função crítica. Assim como um prestador com acesso a dados pessoais, sistemas informáticos ou informação confidencial exige um nível de avaliação diferente. O setor de atividade, a jurisdição, a estrutura societária, os antecedentes conhecidos, ligada à importância interna dessa relação, justificam uma análise mais ou menos pormenorizada consoante a importância da relação.
A Due Diligence ocorre sempre numa fase pré-contratual, mas não é um ato isolado. As entidades mudam, os seus responsáveis são substituídos, a situação económica altera e podem surgir novos factos. Por esse motivo, a Due Diligence é um processo contínuo, cuja intensidade deve acompanhar a evolução do risco.
Este procedimento Compliance não elimina o risco, nem garante que um terceiro nunca irá incumprir. Permite algo diferente: demonstrar que a decisão foi precedida por uma avaliação razoável, que os sinais relevantes foram considerados e que as medidas adotadas ficaram documentadas.
Na EB Consultores, entendemos a Due Diligence como um instrumento de apoio à gestão. Não substitui o julgamento de quem decide, mas permite decidir com maior conhecimento e explicar por que razão se decidiu.
Confiar faz parte de qualquer relação comercial. A pergunta que importa fazer é outra: o que fizemos para saber se essa confiança é justificada?
Por Luís Freitas
Compliance & Quality Officer
